2018.04.16 NET_Adesione ad una Lettera di Intenti
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16 Aprile 2018 Adesione ad una Lettera di Intenti
Roma, 16 aprile 2018 – Net Insurance S.p.A. (di seguito anche la Società o
l’Emittente) società capogruppo del Gruppo Assicurativo Net Insurance composto
anche dalla società controllata Net Insurance Life S.p.A. (di seguito anche il “Gruppo
Net”), informa che in data odierna Archimede S.p.A., una Special Purpose Acquisition
Company promossa, tra l’altro, dal Dott. Andrea Battista, – quale specifico atto
conclusivo di un iter negoziale precedentemente svoltosi tra Andrea Battista, Gruppo
Net Insurance ed i soci fondatori di Net Insurance ed avendone negoziato e
concordato tutte le ulteriori integrazioni – ha aderito ad una lettera di intenti non
vincolante (di seguito, LOI) sottoscritta tra le suddette parti, in merito ad una
potenziale operazione di integrazione (c.d. business combination), da realizzarsi con
il predetto Gruppo, subordinatamente all’ottenimento delle previste autorizzazioni di
legge.
Obiettivo del progetto delineato da Archimede S.p.A., è la costruzione della prima
Compagnia Assicurativa InsurTech del mercato italiano che generi:
- un rafforzamento della posizione di Net Insurance e quindi una crescita profittevole nel segmento delle coperture su prodotti di cessione del quinto
dello stipendio (CQS) grazie ad un sostanziale rafforzamento patrimoniale; - una piattaforma di bancassicurazione danni indipendente;
- una capacità di servizio distintiva verso reti di distribuzione assicurativa
innovative; - un impiego pervasivo dell’innovazione insurtech in tutti i processi aziendali.
Per il Gruppo Net il progetto rappresentato da Archimede si inquadra nell’alveo di
riflessioni strategiche volte, attraverso un sostanziale rafforzamento del capitale e
della governance, a consolidare il rilancio in corso, sia in termini di volumi che di
marginalità, e ad accrescere la diversificazione prudente dei premi, facendo leva sulle
consolidate relazioni commerciali esistenti con primarie istituzioni finanziarie.
Il Consiglio di Amministrazione di Archimede ha deliberato, altresì, in data odierna il
prossimo avvio formale del processo di ammissione dei propri strumenti finanziari
alla negoziazione su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale di Borsa Italiana.
La possibile business combination di Archimede con il Gruppo Net dovrebbe
consentire una valorizzazione del modello operativo distintivo del Gruppo Net
medesimo, delle risorse umane specializzate e dell’ampio numero di accordi
distributivi con partner finanziari di primario standing, con conseguente accelerazione
del percorso di sviluppo di Archimede all’interno del comparto assicurativo danni
ipotizzato nel suo piano industriale.
La LOI – come anticipato – ha natura non vincolante e, pertanto, le informazioni di
seguito riportate potranno essere soggette a modifiche e/o revisioni, anche
sostanziali ed hanno il solo fine di identificare i principali elementi negoziali come
riflessi nella LOI, restando inteso che non può essere assicurato che l’Emittente
addiverrà alla sottoscrizione di un contratto vincolante (di seguito, l’Accordo Quadro)
e/o altro accordo di qualsivoglia natura con Archimede S.p.A. né che le specifiche
previsioni della LOI vengano effettivamente mantenute nell’Accordo Quadro per
qualunque ragione.
La LOI disciplina il modus procedendi delle trattative ai fini di una possibile
sottoscrizione dell’Accordo Quadro, in cui saranno disciplinati tutti i termini e le
modalità – al verificarsi di determinate condizioni – di una potenziale operazione di
integrazione tra Archimede S.p.A. e l’Emittente, attraverso: (i) la cessione di una
partecipazione pari al 30% del capitale sociale della Società meno un’azione a
Archimede S.p.A. da parte di tutti o alcuni tra i Soci fondatori dell’Emittente e, di
conseguenza ed in sostanziale contestualità, (ii) una fusione c.d. “inversa” di
Archimede nell’Emittente (di seguito, la Fusione).
I Soci fondatori dell’Emittente continueranno a partecipare alla compagine azionaria
dopo l’aggregazione, all’interno di un modello ad azionariato diffuso (public
company) che sarà conseguente ad una struttura del capitale post-fusione tale per
cui, negli intendimenti delle parti:
- nessun azionista verrà a detenere una partecipazione superiore al 30% del
capitale, - in ogni caso nessun azionista deterrà una partecipazione tale da consentirgli il
controllo dei voti in assemblea, - nell’ambito delle possibili intese non sono previsti patti tra gli azionisti, né in
una fase precedente né successiva alla business combination, tali da potersi
configurare le fattispecie precedenti - gli organi sociali saranno nominati in base al meccanismo del voto di lista e
con il consenso liberamente manifestato dai soci.
Il corrispettivo per la cessione della partecipazione sopra indicata è stato
provvisoriamente individuato essere pari a complessivi Euro 9.300.000 e sarà
incrementato in misura pari al rateo d’interessi calcolati in misura del 9% su base
annua a decorrere dal 1° gennaio 2018 fino alla data di perfezionamento della
Fusione. L’intero capitale raccolto da Archimede, al netto del suddetto corrispettivo e
dei costi dell’operazione, verrà impiegato per rafforzare la patrimonializzazione del
Gruppo Net.
Il rapporto di concambio relativo alla Fusione, secondo una preliminare
prospettazione, potrà essere pari al rapporto tra il patrimonio netto di Archimede
S.p.A., calcolato sulla base dell’importo complessivo del capitale raccolto al lordo di
tutti i costi e spese sopportati da Archimede – ivi inclusi quelli di collocamento – (ma
comunque entro un limite massimo di Euro 2.000.000) e la valorizzazione della
Società così come assunta ai fini della determinazione del corrispettivo indicato al
precedente paragrafo.
La LOI prevede un eventuale aggiustamento delle valorizzazioni assunte ai fini della
determinazione del prezzo dell’acquisizione e del rapporto di cambio solo laddove
dovessero emergere elementi in rettifica con riferimento ad alcuni fattori in relazione
all’attività di due diligence legale che si prevede Archimede S.p.A. potrà completare –
rispetto ad una prima fase di due diligence già condotta da Andrea Battista – sul
Gruppo Assicurativo Net Insurance successivamente alla quotazione della stessa
Archimede S.p.A., fermo restando che le eventuali risultanze in rettifica verranno recepite in modo automatico e senza che le stesse possano comportare una nuova
rinegoziazione del prezzo o dei criteri di determinazione del concambio.
L’acquisto della partecipazione nell’Emittente da parte di Archimede S.p.A. sarà
subordinata all’approvazione della Fusione da parte dell’assemblee dell’Emittente e di
Archimede S.p.A..
La LOI prevede la possibile stipula di un Accordo Quadro entro il 15 giugno 2018 che,
ove sottoscritto, oltre a disciplinare (anche in maniera difforme da quanto indicato
nella LOI medesima) i profili sopra illustrati, prevedrà usuali condizioni sospensive
(ivi incluse quelle relative all’ottenimento delle previste autorizzazioni di legge e
all’assenza di recessi e/o opposizioni dei creditori in misura prestabilite)
dell’operazione di Fusione, nonché dichiarazioni, garanzie e obblighi di indennizzo, da
parte dei Soci fondatori dell’Emittente, in linea con la prassi per simili operazioni.
Con riferimento ai recessi, si precisa che, tra le condizioni sospensive, è prevista
l’assenza di recessi da parte dei soci di Archimede nell’ambito della business
combination tali per cui l’ammontare dei mezzi raccolti da Archimede al netto dei
costi si attesti, all’esito dei medesimi recessi, su una somma inferiore a 30 (trenta)
milioni di euro.
E’ previsto che venga convocata un’assemblea di Net Insurance S.p.A. post fusione
che nominerà il nuovo consiglio di amministrazione dell’Emittente che sarà pertanto
espressione della nuova compagine sociale.
Per il perfezionamento della business combination con Archimede non si ipotizza il
configurarsi della fattispecie del c.d. reverse takeover. Non è altresì previsto un
obbligo da parte di Archimede e/o dei suoi soci di promuovere un’Offerta Pubblica di
Acquisto (“OPA”), ovvero diversamente in tal caso l’Accordo Quadro prevedrà che il
progetto di Fusione sia assoggettato alla condizione dell’approvazione da parte
dell’assemblea dell’Emittente, anche in conformità a quanto previsto dall’art. 49,
comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/1999 (cd. procedura di
whitewash), ai fini dell’esenzione dalla disciplina in materia di OPA.