Comunicato Stampa
CS_-DELIBERE-CDA-OPA_23.02.2023_ITA.pdf
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23 Febbraio 2023 Approvato il “Comunicato dell’Emittente” in relazione all’Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria promossa da Poste Vita
Roma, 23 febbraio 2023 – Il Consiglio di Amministrazione di Net Insurance S.p.A. (“Società” e/o “Compagnia” e/o “Emittente”), riunitosi, in data odierna, sotto la Presidenza di Luisa Todini, ha approvato il comunicato (il “Comunicato dell’Emittente”) redatto ai sensi dell’articolo 103, commi 3 e 3-bis, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, (il “TUF”), e dell’articolo 39 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, (il “Regolamento Emittenti”).
Il Comunicato dell’Emittente contiene la valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione (i) sull’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, da Net Holding S.p.A. (l’“Offerente”) sulle Azioni e i Warrant della Società (le ’“Offerte”) e (ii) sulla congruità dei relativi corrispettivi, rispettivamente pari a Euro 9,50 per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all’Offerta sulle Azioni e a Euro 4,81 per ciascun Warrant che sarà portato in adesione all’Offerta sui Warrant (i “Corrispettivi”).
Ai fini delle proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l’altro, preso atto:
- delle Offerte e dei termini e condizioni delle medesime, come descritti nel Documento di Offerta emesso dall’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF, approvato da Consob in data 15 febbraio 2023, con delibera n. 22604, (il “Documento di Offerta“);
- della fairness opinion rilasciata da Vitale & Co. S.p.A., in qualità di advisor finanziario nominato dal Consiglio di Amministrazione medesimo (la “Fairness Opinion dell’Advisor Finanziario Vitale”);
- del parere rilasciato, in data 23 febbraio 2023, dagli Amministratori Indipendenti ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti (il “Parere degli Amministratori Indipendenti”);
- della fairness opinion rilasciata da EnVent Capital Markets Limited, in qualità di advisor finanziario nominato dagli stessi Amministratori Indipendenti ai fini del relativo Parere e allo stesso allegata (la “Fairness Opinion dell’Advisor Finanziario EnVent”).
All’esito della riunione, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base del contenuto della Fairness Opinion dell’Advisor Finanziario Vitale, del Parere degli Amministratori Indipendenti e della Fairness Opinion dell’Advisor Finanziario EnVent, come, a quest’ultimo, allegata, – all’unanimità e con la sola astensione dell’Amministratore Delegato, dott. Andrea Battista (avendo, quest’ultimo, sottoscritto, in data 28 settembre 2022, un Term Sheet con Poste Vita) – ha ritenuto congrui i Corrispettivi, da un punto di vista finanziario, conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, in via tra di loro disgiunta e con facoltà di subdelega a terzi, anche esterni al Consiglio, tutti i necessari ed opportuni poteri per provvedere (i) alla pubblicazione del Comunicato dell’Emittente; (ii) a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente applicabile, apportando allo stesso ogni e qualsivoglia modifica ed integrazione opportuna e necessaria; (iii) alla pubblicazione del presente comunicato stampa.
Per un’illustrazione completa delle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione, si rinvia al Comunicato dell’Emittente, che sarà reso pubblico unitamente al Documento di Offerta, nei termini e con le modalità previsti dalla legge.
Al Comunicato dell’Emittente saranno allegati la Fairness Opinion dell’Advisor Finanziario Vitale e il Parere degli Amministratori Indipendenti.
La Compagnia rende, inoltre, noto che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione, con riguardo alle Offerte, ha, altresì, deliberato di:
- approvare l’apertura di un periodo di conversione ad hoc in favore dei titolari del prestito obbligazionario “€5,000,000.00 Fixed Rate Dated Subordinated Convertible Notes due 17 December 2030 (ISIN IT0005429268)” nel periodo intercorrente tra il 27 febbraio 2023 ed il 21 marzo 2023 compresi – così da consentire agli investitori di poter convertire il bond e ricevere le azioni – da poter portare in adesione all’OPA;
- approvare – in esecuzione del “Piano di performance shares 2019-2023” (il “Piano“), di cui all’Assemblea degli Azionisti in data 19 luglio 2019 – l’assegnazione in favore dell’Amministratore Delegato e dell’intera prima linea di management (i “Beneficiari”) di complessive n. 847.418 azioni ordinarie della Società , nelle seguenti misure:
Manager
N. azioni
Andrea Battista (Amministratore Delegato)
340.960
Luigi Di Capua (Chief Financial Officer)
140.646
Stefano Longo (Chief Business Officer)
140.646
Fabio Pittana (Chief Operating Officer)
140.646
Rossella Vignoletti (Chief Marketing Officer, Communication & Staff Coordinator )
84.520
L’assegnazione delle azioni ai Beneficiari rientra tra le “Operazioni escluse” ai sensi della Procedura per operazioni con parti correlate di Net Insurance S.p.A. (“procedura OPC”), adottata dal Consiglio in data 1° giugno 2022 e avente efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni e dei Warrant della Società su Euronext STAR Milan. Più precisamente, l’operazione di assegnazione delle azioni esclude l’applicazione della procedura OPC, in quanto quest’ultima non si applica ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF e relative operazioni esecutive;
- di portare in adesione all’Offerta sulle Azioni tutte le Azioni Proprie che dovessero residuare al netto di quelle che potrebbero essere assegnate ai Beneficiari del Piano ed ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che esercitassero il diritto di conversione.
Si informano i titolari dei Warrant che, fermo restando il loro diritto ad aderire direttamente all’Offerta sui Warrant, laddove i medesimi, diversamente, intendessero procedere, dopo il 1° marzo 2023 (e sino al 21 marzo 2023), alla conversione dei Warrant in Azioni e all’adesione con queste ultime all’Offerta sulle Azioni, ne deriverebbe che le relative Azioni di Compendio – anche in ragione della circostanza che il 1° e il 2 aprile cadano rispettivamente di sabato e domenica – saranno rese disponibili a partire dal giorno 3 aprile 2023 e che il Periodo di Adesione (salvo proroghe) all’Offerta sulle Azioni cesserà in data 6 aprile 2023 (incluso).
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Il presente comunicato stampa è a disposizione del pubblico presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della Società nella sezione Investor Relation.